Als seriële ondernemer die beroemd is geworden door een aantal ups en downs, Parker Conrad heeft het bijna allemaal gezien. Tenminste, dat had hij tot vorige week gedacht. Hij had zeker nooit gedacht aan een run op Silicon Valley Bank die de activiteiten van Rippling, zijn zes jaar oude personeelsbeheerbedrijf, zo abrupt op zijn kop zou zetten dat het $ 130 miljoen aan geldmarktfondsen zou liquideren om aan de behoeften van zijn klanten te voldoen.
Hij had ook niet gedacht dat Rippling in een tijdsbestek van 12 uur $ 500 miljoen aan nieuwe financiering zou veiligstellen als een soort verzekering in het zeer waarschijnlijke scenario dat de meltdown van SVB lang niet zo snel was opgelost als het gebeurde.
Toch gebeurden beide dingen in korte tijd, waardoor Rippling een ramp kon afwenden en mogelijk ook het 1.800 man tellende bedrijf voor altijd zou veranderen. Nu, een week later, suggereert Conrad dat hij het nog steeds allemaal aan het verwerken is, en zegt dat er niet echt tijd was voor paniek; er was te veel te doen.
Alles overal tegelijk
Zoals met zoveel klanten van de 40-jarige bank, hoorde Conrad voor het eerst dat er afgelopen donderdagochtend 9 maart problemen waren met het brouwen. bezig met SVB?’” herinnert Conrad zich nu. “Ik had zoiets van ‘Waar heb je het over?’ en hij zei dat ze een telefoontje hadden gekregen van een investeerder bij Valor Equity Partners die hen vertelde dat ze hun geld uit SVB moesten halen. Conrads eerste reactie was: ‘Dat lijkt gek; Daar heb ik niets over gehoord.” Toen begon hij beter naar zijn laptop te kijken, waar op Twitter geld uit de bank halen heel plotseling het gesprek was geworden in de startup-wereld.
Toen er sms-berichten van Rippling’s eigen investeerders op zijn telefoon begonnen te verschijnen, opende Conrad snel een Slack-kanaal met de titel ‘SVB-risico’. Hij nodigde het financiële team van het bedrijf uit, maar aarzelde even voordat hij de CTO van het bedrijf, Albert Strasheim en andere ingenieurs inschakelde. Conrad zegt: “Ik wilde niemand in paniek brengen of intern een crisis veroorzaken totdat we zeker wisten dat er een probleem was.”
Om 11.30 uur was het duidelijk; er was een probleem. Terwijl de oude CEO van Silicon Valley Bank, Greg Becker, een Zoom-oproep lanceerde om context te bieden rond een 8-K die de vorige dag door de bank was ingediend, nam een groeiend percentage van het technische team van Rippling deel aan het Slack-gesprek vanuit verschillende delen van het land om het uit te praten een manier om de bank- en betalingsrails van het bedrijf te verplaatsen van SVB naar JPMorgan.
Het goede nieuws voor Rippling, dat een breed scala aan diensten voor zijn klanten beheert, van salarisadministratie tot hun apparaatbeheer, gezondheidsvoordelen en bedrijfskaarten: het had negen maanden eerder al een deel van zijn bankactiviteiten naar JPMorgan verplaatst. “Het was niet uit enige specifieke zorg met SBV,” zegt Conrad. Het leek gewoon verstandig om wat redundantie in de infrastructuur te creëren, zegt hij. Bovendien had Rippling in oktober ook een wereldwijd salarisproduct gelanceerd en leek JPMorgan “veel meer wereldwijde capaciteiten” te hebben, zegt hij.
Toch dacht het team dat als het ooit zover kwam, ze hun salarisadministratiebedrijf – dat nu ongeveer $ 2 miljard aan loonbetalingen per maand verwerkt, zegt Conrad – binnen ongeveer twee weken bij SBV konden weghalen. Nu, dat raam was, nou ja, uit het raam.
“We dachten toen nog niet echt dat de SVB failliet zou gaan of dat de betalingen niet zouden worden uitbetaald”, zegt Conrad. Het team dacht dat waarschijnlijke scenario’s waren dat een andere bank SVB zou kopen, of dat het risicoprofiel van SVB noodzakelijkerwijs zou veranderen of dat er PR-terugslag zou kunnen zijn op Rippling als het aangesloten zou blijven bij een belegerde bank. Vanaf donderdagavond: “We dachten dat we nog minstens een week de tijd hebben om over te stappen, zelfs in het slechtste scenario.”
Bevroren
De meeste mensen staan er niet bij stil hoe hun salaris van hun werkgever naar hun bank gaat, maar het is geen rechte lijn. Met name Rippling debiteert de rekeningen van zijn klanten eerder in de week, waardoor er voldoende tijd is om het geld te vereffenen of te vereffenen. SVB heeft historisch gezien de instructies van Rippling ontvangen om die fondsen aan werknemers uit te betalen; het heeft die betalingen doorgestuurd naar de Federal Reserve; de Federal Reserve stuurt het geld vervolgens naar de verschillende banken van de werknemers als onderdeel van dit brede interbancaire systeem genaamd ACH. Maar fondsen die begin vorige week waren afgeschreven en die afgelopen donderdagavond blijkbaar ’s nachts waren verzonden, hebben de Federal Reserve nooit bereikt.
Conrad werd vrijdagochtend om 05.30 uur wakker met het slechte nieuws. Hij sprong uit bed, liep naar beneden naar de keuken met zijn opengeklapte laptop in de hand, ruimde lego’s op de keukentafel op en ging zitten terwijl ‘ops-team’-leden van Silicon Valley Bank een operationele back-up beschreef vanwege de vele draden en betalingen de bank was tegelijkertijd aan het verwerken. Er was geen liquiditeitsprobleem, herhaalden ze. De betalingen zouden eruit gaan.
Conrad zat om 9.00 uur nog steeds in zijn keuken toen hij besefte dat ze dat niet zouden doen.
Op dat moment kwam de aankondiging naar buiten: de FDIC had Silicon Valley Bank in beslag genomen, wat betekende dat Rippling snel moest uitzoeken hoe hij toegang kon krijgen tot fondsen en ze naar mensen moest brengen die die salarisstrookjes nodig hadden. Concreet had Rippling $ 130 miljoen nodig om die ongeveer 50.000 werknemers te betalen. Naast het opzetten van een aantal voorlopige betalingsrails met JPMorgan, had het ook kapitaal in geldmarktfondsen bij de bank. Het begon ze te liquideren.
Toch moest het een betalingsbestand genereren dat het om 12.30 uur naar JPMorgan kon sturen, en het had de paden nodig die het team aan het creëren was om ook de volgende week betrouwbaar te werken, aangezien meer mensen betalingen op maandag verwachtten.
Ondertussen werden klanten begrijpelijkerwijs woedend. Schreef een boze eigenaar van een klein bedrijf op Twitter: “@Rippling, waar zijn onze directe aanbetalingen voor de loonlijst? Niemand is betaald vandaag! Je hebt het van onze rekening afgeschreven, dus je hebt ons geld. #rippling #shady #missingmoney #SVBBank.” Een andere klant vertelde vrijdag aan de San Francisco Chronicle of Rippling: “Hun reactie en transparantie is geweest vreselijk.”
Conrad verontschuldigde zich bij de medewerkers van de klant en beloofde de rekening-courantkosten terug te betalen. Hij geposte updates op Twitter toen hij van hen hoorde. Hij checkte ook elke 60 seconden in bij de ongeveer 50 Rippling-ingenieurs die belast waren met het op tijd verzenden van het laatste betalingsbestand naar JPMorgan.
Hij dacht ook na over vervolgstappen. Zelfs als Rippling deze werknemers zou kunnen laten betalen, wat zou er dan volgende week gebeuren? Rippling zou in het slechtste geval $ 545 miljoen meer moeten sturen. Rimpelen zou kunnen misschien zorg voor een kredietlijn; een ander alternatief was om meer van Rippling te verkopen. Hij sms’te met zijn bestuursleden; de meesten van hen zaten in hetzelfde schuitje als Rippling, schreven ze hem terug. Hun geld was opgesloten bij de Silicon Valley Bank.
Hij nam contact op met Neil Mehta van Greenoaks, een andere vroege en voortdurende investeerder van Rippling die geen geld had bij Silicon Valley Bank. In feite had Mehta zijn portefeuillebedrijven geschreven terug in novemberdie hen waarschuwde dat Silicon Valley Bank zich in een precaire positie bevond omdat het te veel langlopende leningen met lage rente had geïnvesteerd.
Van zonsopgang tot zonsondergang
Parker zegt nu: “We bevinden ons nog steeds in een positie waarin er een aantal investeerders zijn die erg geïnteresseerd lijken te zijn in het bezitten van meer van Rippling en die op verschillende manieren hebben geprobeerd meer te kopen.” Hij dacht niet dat het inzamelen van geld een probleem zou zijn, maar het zou in bijna alle opzichten verre van standaard zijn. Zoals hij tegen Mehta zei: “Ik wil wat geld inzamelen, maar ik wil je van tevoren vertellen dat de belangrijkste voorwaarde hier is dat we dit weekend moeten sluiten en dat je in staat moet zijn om het volledige bedrag als eerste over te maken. Maandagmorgen. En wat u moet begrijpen, is dat we het de deur uit gaan sturen om de salarisadministratie van de klant te dekken. Dat is de bedoeling.”
Mehta, zoals Conrad het vertelt, zei: ‘Laten we het doen. En we onderhandelden over voorwaarden, en ik tekende vrijdagavond voor 21.00 uur een lijst met voorwaarden. En zo effectief was het totale fondsenwervingsproces, van de eerste telefoontjes om 9.30 uur tot een ondertekende term sheet, iets minder dan 12 uur. Daarna was de rest van het weekend gewoon een enorme inspanning om documenten op te stellen en we tekenden alles maandagochtend vroeg, en toen maakten ze het geld over.
Tussendoor gebeurde er natuurlijk veel. De technici van Rippling konden dat bestand vrijdagmiddag op tijd naar JPMorgan sturen. (Ze waren 21 minuten te laat, maar de bank wachtte blijkbaar.)
De Federal Reserve kondigde zondag rond 15.00 uur PST ook aan dat de spaarders van Silicon Valley Bank, zowel verzekerde als onverzekerde, hulp zouden krijgen op een manier die iedereen “volledig zou beschermen”. Deposanten, zo zei het in een verklaring, zouden “vanaf maandag 13 maart toegang hebben tot al hun geld. Geen verliezen in verband met de resolutie van Silicon Valley Bank zullen worden gedragen door de belastingbetaler.”
We vroegen Rippling hoe de deal met Mehta er echt uitziet. Een woordvoerder van Rippling omschrijft het als “lichte structuur – hoger dan andere aandeelhouders.”
We vroegen Mehta of hij ook aanhoudingsbevelen had gekregen als onderdeel van het noodpakket en hij zegt dat Greenoaks dat niet heeft gedaan. In plaats daarvan praat hij over de ‘ongelooflijke ambitie’ van Rippling en noemt hij Conrad een ‘man van integriteit’, aangezien Conrad misschien heeft geprobeerd zich terug te trekken uit de deal toen het erop leek dat Rippling een ramp kon voorkomen zonder de hulp van Greenoaks.
In plaats daarvan, zegt Mehta, belde Conrad hem drie minuten nadat de Federal Reserve een verklaring had afgelegd, waarin hij de deal opnieuw bevestigde.
Conrad zegt: “Er was geen kans dat we niet verder zouden gaan met de deal. Een van de zeer belangrijke dingen van het hele ondernemingsecosysteem is het soort heiligheid van een term sheet en het krijgen van een handdruk op een term sheet. Ik weet dat als de FDIC de spaarders niet had tegengehouden, het mogelijk was dat er maandag nog een heleboel andere bankfaillissementen waren geweest.” Het had niet uitgemaakt, zegt hij.” Ik weet dat Neil me op maandagochtend zijn laatste dollar zou hebben overgemaakt, zelfs toen de wereld ten einde liep, op basis van de toezegging die hij vrijdag deed.
Rippling heeft nu in totaal $ 1,2 miljard opgehaald. De Series E van $ 500 miljoen waardeert het bedrijf op $ 11,25 miljard, dezelfde waardering die het kreeg toen het in mei de $ 250 miljoen aan Series D-financiering afsloot. (Het koopt ook Greenoaks nog eens ongeveer 4% van het bedrijf.)
Andere eerdere financiers van het bedrijf zijn onder meer Kleiner Perkins, Sequoia Capital, Coatue Management en Founders Fund.
